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人走股留条款的一些启示

企业法律服务 03-13 218

1、公司章程可以对股东转让股权作出限制性规定,但不能作出禁止性规定。如判决认定,基于有限责任公司封闭性和人合性的特点,由公司章程对公司股东转让股权作出某些限制性规定,系公司自治的体现。但是,这种“限制性”规定需要有一个“度”的把控。《公司法司法解释四》征求意见稿曾将“导致股权实质上不能转让”作为衡量标准。虽然正是稿件中删除了该内容,但司法实践普遍认为,公司章程对股东转让股权只能作出限制性规定而非禁止性规定;如果公司章程作出“禁止股东进行股权转让”的规定,则该规定将会因为侵害股东法定的财产权利而致无效。
2、公司章程作出的“人走股留”规定有效。如判决认定的那样,公司章程作出“人走股留”的规定,符合有限责任公司封闭性和人合性的特点,亦系公司自治原则的体现,不违反公司法的禁止性规定。
3、当公司章程作出“人走股留”的规定,需要对股权回购作出预先设置。需要特别关注的是,公司股东所持有的股权,无论是出资还是激励授予或是赠与,一旦为某一股东持有,其对该股权即享有相应的财产权利。如果针对员工离职等情形下的股权回购,需要事先对回购主体和回购价格等作出明确约定,以避免不必要的争议。

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