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确认合同效力案例一则-法院如何认定无权处分

合同纠纷 01-25 41

确认合同效力案例一则-法院如何认定无权处分

本院经审理查明:2017年9月20日,根据地公司与钱江新城管委会签订《房屋租赁合同》,约定根据地公司向钱江新城管委会承租位于杭州市××街××号××幢的物业用于酒吧、咖啡吧使用。租赁期限为6年,自2017年9月25日起至2023年9月24日止。合同还就租金、保证金、交付、装修及租赁物业的管理、合同解除、违约责任等作了约定。2017年11月13日,根据地公司向钱江新城管委会出具《报告》,报告载明,因根据地公司工商注册及经营需要,要求在杭州市××街××号××幢房屋成立钱江新城店,负责履行根据地公司与钱江新城管委会签订的位于杭州市××街××号××幢××年的经营承租协议。同时,为了确保上述承租协议的顺利履行,根据地公司及法定代表人对承租协议履行承担连带保证责任。同日,根据地公司及法定代表人钟镝向钱江新城管委会出具《承诺书》,承诺对钱江新城店履行位于杭州市××街××号××幢××年的经营承租协议承担连带保证责任。2017年12月7日,钱江新城店注册成立,类型为有限责任公司分公司,负责人为钟镝。钱江新城店成立后,实际由钱江新城店负责与钱江新城管委会履行上述《房屋租赁合同》。
  2019年9月1日,钱江新城店和赫甄公司共同向钱江新城管委会出具《经营管理变更说明函》,该函载明,因钱江新城店经营管理需要,钱江新城店在杭州市××街××号××幢经营的杂咖品牌进行升级调整:与钱江新城管委会签订的原合同乙方钱江新城店作为股东委托的经营管理公司,因经营管理不善,造成品牌经营近2年的时间里亏损严重,故经股东研究决定,更换经营管理公司为赫甄公司。原钱江新城店与钱江新城管委会的业务往来以及经营管理由赫甄公司履行并承担。从2019年4月起的租金由赫甄公司支付。原有合同条款不变,主要经营业态不变,品牌名称进行升级调整。该函上加盖了钱江新城店的公章及其负责人钟镝的私章、赫甄公司的公章及其法定代表人王凤珍的私章。钱江新城管委会(甲方)、钱江新城店(乙方)、赫甄公司(丙方)签订《补充协议》,约定本协议签订后,《房屋租赁合同》的承租方由原乙方变更为丙方,乙方在原租赁合同中的全部权利义务均转给丙方,在本协议签订之日起的租赁事务,由甲丙双方履行。2019年6月24日之前的租金、水电费等费用,已经由乙方支付完毕;2019年6月25日起的租金、水电费等费用,由丙方按照原租赁合同的约定支付。原租赁合同中由乙方已支付的30万元履约保证金,继续作为甲丙双方之间的履约保证金。甲丙之间的租赁关系终止,在丙方没有违约的情况下,甲方收取的保证金除用以抵充原合同约定的由丙方承担的费用外,剩余部分无息归还丙方。乙丙双方对该款项的处理,由乙丙之间自行约定、完成且不得影响甲方的原有权利。其他事宜仍按原租赁合同的约定履行。《补充协议》上加盖了钱江新城管委会的合同专用章、钱江新城店的公章、赫甄公司的公章。协议签订后,赫甄公司向钱江新城管委会支付了租金,也实际使用了案涉房屋。
  庭审中,钟镝陈述称,案涉咖啡馆于2018年5月20日开业,期间因其爱人患病导致其无力进行经营管理,该店一直处于亏损状态。遂于2018年10月中下旬退出经营管理,退出时与顾波找来的店长进行了交接,钱江新城店的公章和钟镝的私章交给了何畅的母亲(公司的财务兼出纳)。在其经营管理期间,钱江新城店的公章和钟镝的私章由公司财务人员李凯悦负责保管。
  上述事实由原告提供的《房屋租赁合同》、《补充协议》,被告赫甄公司提供的《经营管理协议》、委托打款书、杭州银行业务凭证,被告钱江新城管委会提供的《房屋租赁合同》、《报告》、《承诺书》、企业信用信息公示报告、关于屋顶漏雨的处理报告及价格清单、《经营管理变更说明函》、《补充协议》、付款凭证,以及当事人的庭审陈述等在卷佐证。原告提供的微信聊天记录、110处警现场情况登记表及处结备案单不足以证明相关待证事实,不予采纳。
  本院认为,本案的争议焦点在于案涉《补充协议》的效力认定问题。原告主张《补充协议》的签订未经原告授权,被告顾波擅自处分了原告的履约保证金及租赁权,本案构成无权处分以及恶意串通、损害第三人利益,据此要求确认《补充协议》无效。三被告则认为,《补充协议》系三方当事人的真实意思表示,合法有效。对此,本院认为,首先,《补充协议》上加盖了原告分公司即钱江新城店的公章,相关《经营管理变更说明函》上加盖了钱江新城店的公章和钟镝的私章,原告对该两份材料上印章的真实性均予以确认。其次,根据原告法定代表人钟镝的陈述,在其经营管理期间,钱江新城店的公章和钟镝的私章由公司财务人员负责保管,在其2018年10月中下旬退出经营管理时对该两枚印章进行了交接。既然钟镝作为钱江新城店的负责人已退出经营管理,并与公司财务人员就相关印章进行了交接,庭审中被告赫甄公司也确认相关印章系由钱江新城店的财务人员加盖,原告再以《补充协议》上的印章非原告及其法定代表人钟镝加盖、协议的签订未经原告授权为由否认协议的效力,理由不能成立。另外,原告主张被告顾波擅自处分了原告的履约保证金及租赁权,缺乏证据证明。第三,原告与被告钱江新城管委会签订《房屋租赁合同》后,原告向钱江新城管委会出具《报告》,明确由钱江新城店负责履行《房屋租赁合同》,同时原告及其法定代表人钟镝向钱江新城管委会出具《承诺书》,承诺对钱江新城店履行《房屋租赁合同》承担连带保证责任。事实上也确由钱江新城店与钱江新城管委会履行《房屋租赁合同》。可见,原告及其法定代表人钟镝对钱江新城店与钱江新城管委会实际履行《房屋租赁合同》知晓并认可。在《补充协议》的订立过程中,钱江新城店向钱江新城管委会出具了《经营管理变更说明函》,该函上不仅加盖了钱江新城店的公章,还加盖了钟镝的私章,而钟镝又是根据地公司的法定代表人。在《补充协议》签订后,事实上也是由赫甄公司与钱江新城管委履行《房屋租赁合同》,原告并未再履行合同义务,亦未提出异议。因此,被告钱江新城管委会、赫甄公司就《补充协议》上钱江新城店的盖章对原告发生效力具有合理信赖,该合理信赖应受保护。综上,本院认为,原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据,不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定,判决如下:
  驳回原告杭州根据地酒吧有限公司的诉讼请求。
  案件受理费80元,减半收取计40元,由原告杭州根据地酒吧有限公司负担。

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