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协议无效只能只能要求协议上的主体承担返还财产的诉请

合同纠纷 01-25 36

本院认为:被告吴文科与被告吴伟南签订《振泰石材公司股权转让合同》第一条约定吴文科将持有振泰石材公司100%股权以2280万元转让给吴伟南,但双方并未按此履行。被告吴伟南在没有支付任何对价的情况下,被告吴文科将股权转让给被告吴伟南并办理相应的工商变更手续,即被告吴伟南无偿取得被告吴文科的股权。由于当时被告吴文科对原告吕坚持负有债务,被告吴伟南系被告吴文科的儿子,其对被告吴文科的对外债务情况理应知道,但被告吴文科与被告吴伟南却以无偿形式进行股权转让,该转让行为存在恶意串通,损害债权人吕坚持的合法利益。原告吕坚持提供的证据2-8与本案具有关联性,对上述证据的证据效力,本院依法予以确认。原告吕坚持提供的证据9-11与本案不具有关联性,对上述证据的证据效力,本院依法不予采纳。

根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项规定:“有下列情形之一的,合同无效:(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益”,被告吴文科与被告吴伟南签订的《振泰石材公司股权转让合同》应属无效合同,原告吕坚持诉求确认该合同无效,本院依法予以支持。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定:“合同无效或者被撤销后,因该财产取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失,双方都有过错的,应当各自承担相应的责任”,该规定适用于无效或者被撤销合同的双方当事人,而原告吕坚持并非无效合同的当事人,故原告吕坚持以该规定要求被告吴文科和被告吴伟南承担赔偿责任,本院依法不予支持。被告振泰石材公司虽为被告吴文科的一人有限责任公司,但本案债务人是被告吴文科,不是被告振泰石材公司,即原告吕坚持可以要求被告吴文科清偿债务,但不能要求被告振泰石材公司清偿债务。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”,该规定适用的情形是公司对外负有债务,与本案公司股东对外负有债务不同,故原告吕坚持以此规定要求被告振泰石材公司承担债务清偿责任,本院依法不予支持。综上,原告吕坚持关于被告吴文科与被告吴伟南签订的《振泰石材公司股权转让合同》无效的诉讼主张,具有相应的事实和法律依据,本院依法予以支持;其他诉讼主张,缺乏事实和法律依据,本院依法不予支持。据此,依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条之规定,判决如下:
  一、确认被告吴文科与被告吴伟南于2012年12月12日签订的《福建振泰石材有限公司股权转让合同》无效;
  二、驳回原告吕坚持其他诉讼请求。

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